Tagarchief: VEB

De 10 geboden bij overnames

EstafetteEen modieuze variant van de fusie (zie artikel van gisteren), is de overname. Bedrijven struinen de markt af naar andere bedrijven, om het marktaandeel te vergroten.
Die opkoopwoede moet wat meer gecontroleerd worden, vindt
het CDA. Er zijn namelijk ook wat minder leuke neveneffecten bij overnames.

Het kan, net als bij fusies, tot monopolieposities leiden. Er worden soms buitensporige bonussen bedongen door de bestuurders die de overname moeten regelen. En het gaat er soms erg rommelig aan toe: diverse partijen bemoeien zich ermee en bieden maar raak.
De voorbeelden die het CDA noemt, doen vermoeden dat er enig sentiment meespeelt. Het doet altijd een beetje pijn om nederlandse bedrijven opgekocht te zien worden door buitenlandse durfkapitalisten.

De VEB (Vereniging voor effectenbezitters) heeft al een gedragscode bij overnames opgesteld. Die tien geboden moeten, naar Engels voorbeeld, vooral de aandeelhouders beschermen. Tien regeltjes om meer invloed op het proces te krijgen.
De consument zou voldoende beschermd worden door de NMa, maar die heeft weinig invloed op het proces. Hooguit kan die een overname verbieden als er een monopoliepositie dreigt.

Nu zal er wel weer flink geklaagd worden over de voorgestelde regelgeving. Alweer een gedragscode, die een aanval pleegt op de zo geprezen vrijheid van de markt.
Behalve geklaag zal het bedrijfsleven ongetwijfeld met een voorspelbare reactie komen: okee, jullie willen regels? Laat ze dan door onszelf opstellen. Zelfregulering heet dat. Net zo modieus als de overnamekoorts zelf.

Nergens iets te lezen over positie van de echte belanghebbenden: de werknemers en directies die een bedrijf vormen. De aandeelhouders staan niet op de werkvloer. De koopjesjagers hebben geen enkel belang bij de mensen die een bedrijf maken tot wat het is.
Er is eigenlijk maar 1 gedragscode nodig en die hoeft uit niet meer dan 6 regels te bestaan.

1. Alleen directie en werknemers hebben het recht om, op grond van een gezamenlijk besluit, een voorstel tot een overname te doen.
2. De directie en werknemers van het over te nemen bedrijf hebben vetorecht bij het besluit.
3. Een overname mag alleen tot stand komen als iedereen direct werk behoudt of zonder vertraging ander werk krijgt.
4. Een overname mag niet tot salarisverlies leiden van alle betrokkenen.
5. Er worden geen bonussen verstrekt. Als tot overname is besloten, dan hoort het immers tot het werk van diegenen die de boel moeten organiseren.
6. Winstgevende bedrijven worden niet overgenomen of doen geen overnames. De boel floreert, er is dus geen enkele reden tot overnames.

Dat lijkt me genoeg, of ben ik wat vergeten?

Fijn, Frijns!

Frijns Nou, het hoge woord is er uit. De commissie Frijns heeft gesproken. Het gaat prima met de openheid van het bedrijfsleven. Keurige jaarverslagen, aardig inzicht in doelen en werkwijzen, leuke overzichten van de organisatiestructuren, De aandeelhouders hebben eigenlijk niet te klagen over de informatie die ze ter beschikking kunnen krijgen. Wat zeuren die nou over een nalevingspercentage van 63 procent? Frijns weet wel beter: de code Tabaksblat wordt voor 95% nageleefd.

Twee dingetjes ziet de commissie Frijns graag nog wat verbetert. Meer vrouwen in de besturen. En misschien, heel misschien kan er ook wat aan de over-the-top inkomsten van de bestuurders worden gedaan?

Nee, geen ingrijpen van de regering, alsjeblieft zeg! Het zijn hardwerkende mannen en een enkele vrouw, dus dat mag ook beloond worden.

Hoe druk moeten we ons eigenlijk maken over topsalarissen en megabonussen? Bekijk de lijst eens die de Volkskrant heeft gemaakt. Ik kan me voorstellen dat penningmeester van staat, de heer Bos, daar toch iets van wil meepikken.

Doe dat nou niet Wouter, zegt Frijns. Laat ze het zelf regelen. Als je de commissarissen in de raden van toezicht wat beter op de topbestuurders laat passen, dan komt het best wel goed. Heel fijn, Frijns!

Een dag eerder had Frijns nog een persbericht de wereld ingestuurd, waarin hij zich beklaagde over te vroeg uitgelekte informatie uit zijn schoolrapport. Informatie die ook nog eens onjuist zou zijn (zie het artikel hier van afgelopen dinsdag). Oordeelt u zelf:

Commissie Frijns (persbericht)

Tweede rapportage Monitoring Commissie (inclusief marktconsultatie)

De corporate governance code werkt!

Op het gebied van het beloningsbeleid is de transparantie gering. Het beloningsbeleid en de uitkomsten ervan dienen in inzichtelijke en begrijpelijke termen aan de aandeelhoudersvergadering te worden voorgelegd. Het is de taak van de raad van commissarissen daarvoor te zorgen.

Beloningsbeleid

De Commissie is bezorgd over de geringe transparantie van de beloning van bestuurders en (de gegeven uitvoering aan) het beloningsbeleid. Het beloningsbeleid en de uitkomsten ervan dienen in inzichtelijke en begrijpelijke termen aan de aandeelhoudersvergadering te worden voorgelegd. Het is de taak van de raad van commissarissen daarvoor te zorgen; dit houdt in dat de raad van commissarissen moet toezien op de eenvoud van de beloningscontracten.

De Commissie bepleit een leesbare integrale en uniforme behandeling van het beloningsbeleid en de uitkomsten daarvan voor in een separaat onderdeel van het jaarverslag.

Het thema beloningen en beloningenbeleid zal in 2007 nader in kaart worden gebracht.

Uit het rapport:

Om onbegrensde en onbedoelde stijgingen van variabele beloningen te voorkomen zorgt de raad van commissarissen op het tijdstip van de toekenning van korte en/of lange termijn variabele beloningen (in het vooruitzicht stellen) ervoor dat elk van deze variabele componenten niet meer kan bedragen dan een bepaald maximum percentage van het vaste bruto salaris. Het door de raad van commissarissen gehanteerde beleid ten aanzien van de maximale verhouding tussen vaste en variabele beloning wordt door de vennootschap openbaar gemaakt.

Financieel Dagblad

Commissarissen moeten kritischer zijn op mogelijke excessen in de variabele beloning van topbestuurders. Zo zou moeten worden voorkomen dat een overnamepremie wordt verdisconteerd in het beloningspakket van de ceo.

Dat kan door de waarde van zijn aandelenpakket en andere variabele beloningsvormen te bevriezen bij aanvang van de onderhandelingen. Ook zouden opties moeten worden vermeden als beloningsinstrument, omdat die te vaak ongewenste effecten hebben.

Deze aanbevelingen doet de commissie-Frijns tijdens de presentatie van het onderzoek naar bestuurdersbeloningen. Frijns wil dat er een betere relatie komt tussen beloning en prestaties.
Commissarissen als poortwachters

De commissie die de werking van de Code Tabaksblat toetst, vindt dat commissarissen bij uitstek de poortwachters kunnen en moeten zijn in het beloningsdebat. Beloningspakketten zijn echter zo ingewikkeld geworden dat zij de mogelijke consequenties niet overzien en soms zelf ook verrast worden door de uitkomst. Daarom moeten de beloningspakketten worden versimpeld.

Frijns doet een aantal suggesties om te voorkomen dat de beloning door het dak gaat als gevolg van een koersexplosie door een overname of beurshausse.
Bedrag in contanten

‘Frijns’ wijst volgens ingewijden niet alleen op de mogelijkheid aandelenpakketten te bevriezen bij overnames. Een alternatief is om niet langer elk jaar een hoeveelheid aandelen toe te kennen, maar een bedrag in contanten dat de waarde van die aandelen vertegenwoordigt. Daarmee wordt het effect van extreme koersstijgingen geneutraliseerd. Een derde mogelijkheid is het gemiddelde van de koersontwikkeling over de regeerperiode van de topman te hanteren als waardebepaling.

De kernpunten zij dus wel degelijk genoemd en juist vermeld door het Financieel Dagblad: commissarissen moeten beter opletten en afspraken maken. En de invloed van variabele componenten (koerswijzigingen bijvoorbeeld) kan met een “bevriezingsprecentage” binnen de perken gehouden worden. Sjonge, sjonge, Frijns! Wat zat het Financieel Dagblad ernaast zeg!

Ik snap wel dat, diep in zijn hart, minister Bos iets wil doen met die hoge beloningen. Er zijn slechts 45 bestuurders die meer dan 1 miljoen per jaar incasseren en nog zo'n 66 die boven de half miljoen per jaar toucheren. Als je voor die twee groepen nou de hoogste belastingschijf (52%) op een misdadig socialistische wijze verhoogt naar respectievelijk 75 en 60 procent, dan zou dat de staatskas minstens 53 miljoen euro opleveren. Ter vergelijking: daar kan slechts 0,2% van de onderwijsbegroting mee betaald worden, maar weer wel 4,4% van de kosten van volkshuisvesting.

Nou hoeft een minderheid van 111 mensen natuurlijk niet solidair te zijn met de rest van nederland. Dat zullen ze, zo luiden diverse voorspellingen, ook niet zijn. Als minister Bos ook maar 1 minimaal procentje belastingverhoging voor die mensen invoert, smeren ze hem als de bliksem naar 'Het Buitenland'. En dan zijn we alles kwijt. Nee, het is maar goed dat Frijns deze kwetsbare groep in bescherming neemt.

De commissie Frijns gaat onverdoten verder. Ze gaan de marktpartijen consulteren met de bedoeling een reactie te krijgen over “de communicatie tussen aandeelhouders en vennootschap en over het toepassingsbereik van de Code (Tabaksblat)”. Ik ben benieuwd of de burger (consument, werknemer) ook zo'n marktpartij is. Want per 1 januari stijgen heel wat prijzen weer en is al aangekondigd dat bijna iedereen nauwelijks tot geen salarisstijging op zijn loonstrookje te zien zal krijgen. Dat is zeker. Zo transparant is de economie hier nou ook weer wel.

Heb je een code, dan heb je ook wat

Diverse codes Al die codes, wat moeten we er eigenlijk mee? Wel, mag ik de vogende codes even doorgeven?
De ster van Betlehem kan je niet zomaar vervangen door een meer geavanceerde navigator. Da's je reinste blasfemie. Dus mag de Reclame Code Commissie zich buigen over een klacht van de Stichting Schreeuw om Leven, die de reclame van electronica-gigant Dixons aan de kaak stelt. Dixons komt onder andere met een cartoon waarop de drie wijzen met behulp van een TomTom de weg naar de geboorteplaats van de jongeheer proberen te vinden.

Alsof TomTom een heldere ster is! Absoluut niet, zegt de VEB (Vereniging voor Effectenbezitters). Dat bedrijf scoort beroerd als het gaat om transparantie. De VEB komt met een lijst van 44 beursgenoteerde bedrijven die onderzocht zijn op naleving van de Code Tabaksblat. TomTom staat op een gedeelde 16e plaats en moet 34 bedrijven boven zich dulden. Over de hele linie kan de uitvoering van de Code Tabaksblat nog steed stukken beter, vind het VEB. De gezamenlijke effectenbezitters menen zelfs dat de commissie Frijns, die aanstaande woensdag met een nieuw rapport komt over de implementatie van de code, maar het beste vervangen kan worden door een veel krachtiger commissie. Overigens stelt de VEB, toch geen gezworen vijanden van meer liberale principes, dat wetgeving misschien beter is dan zelfregulering, om de Tabaksblat-code er nu eens goed in te rammen. Nooit gedacht dat effectenbezitters communistisch zouden worden, maar dat krijg je als men zich verenigt in solidariteit.

Dat de commissie Frijns maar eens plaats moet maken voor meer daadkrachtiger types, lijkt gestaafd te worden door een actie van de commissie zelf. Het Financieel Dagblad klapt vandaag al uit de school en publiceerde enkele bevindingen uit het rapport dat pas morgen wordt gepresenteerd. De commissie Frijns reageerde met een persbericht, waarin het niet alleen de “voortijdige” bekendmaking betreurt, maar bovendien stelt dat de gelekte informatie onjuist is. Dat laatste zullen we dus woensdag kunnen beoordelen.

De transparantie die de commissie Frijns moet stimuleren, geldt dus niet voor haarzelf. Het Financieel Dagblad beroept zich op 'ingewijde bronnen'. Kennelijk is er binnen de commissie ernstige onenigheid over hoe transparantie gedefinieerd en gepraktiseerd moet worden.

Hot item bij die Tabaksblat-code zijn nog steeds de hoge beloningen. De VEB meldt: ” Geen van de AEX en AMX ondernemingen is transparant omtrent methode en verantwoording van de toekenning van bonussen, zowel achteraf als vooraf.”

Het Financieel Dagblad lekt: “Commissarissen moeten veel kritischer zijn op mogelijke excessen in de variabele beloning van topbestuurders. Zo zou moeten worden voorkomen dat een overnamepremie wordt verdisconteerd in het beloningspakket van de ceo.”

Voorzitter Dorenbos van de stichting Schreeuw om leven klaagt: ” Vooral in de kersttijd ligt dat gevoelig. Er zijn grenzen.” Ja, allicht, hij vreest natuurlijk een overname van de kerstgedachte. Dixons is onderdeel van Dexcom, één van die buitenlandse investeerders die hier het commerciële erfgoed lijken over te nemen. Ook daar gaat de commissie Frijns wat over zeggen, maar dat mag ik dus nu niet verklappen. Als ik Dorenbos was, zou ik niet naar de Reclame Code Commissie stappen, maar een aanzienlijk belang kopen in TomTom. Dan kan-ie De Heer weer eens goed op de kaart zetten en alle dolenden de richting wijzen.

Nee, het zal nog wel wat jaartjes duren voor beursgenoteerde bedrijven de tranparantie die de bijbelse codes nu eenmaal missen, definitief van zich af schudden en glashelder hun beleid en beloningen kenbaar maken. Als dat er al ooit van zal komen.